Πρώτος αγώνας στο ΟΑΚΑ στις 15 Φεβρουαρίου στο ΟΑΚΑ και ρεβάνς στις 22 Φεβρουαρίου στο Ολιμπίνσκι του Κιέβου.
Αναλυτικά τα ζευγάρια:
Ντόρτμουντ – Αταλάντα
Νις – Λοκομοτίβ Μόσχας
Κοπεγχάγη – Ατλέτικο Μαδρίτης
Σπαρτάκ Μόσχας – Αθλέτικ Μπιλμπάο
ΑΕΚ – Ντιναμό Κιέβου
Σέλτικ – Ζενίτ
Νάπολι – Λειψία
Ερυθρός Αστέρας – ΤΣΣΚΑ Μόσχας
Λυών – Βιγιαρεάλ
Ρεάλ Σοσιεδάδ – Σάλτσμπουργκ
Παρτιζάν – Βικτόρια Πλζεν
Στεάουα Βουκουρεστίου – Λάτσιο
Λουντογκόρετς – Μίλαν
Αστάνα – Σπόρτινγκ Λισαβόνας
Έστερσουντ – Άρσεναλ
Μαρσέιγ – Μπράγκα
